Getin Noble Bank S.A. („Bank”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 24 kwietnia 2018 r. powziął informację o decyzji Komisji Nadzoru Finansowego („Komisja”) w przedmiocie zatwierdzenia złożonego przez Bank Planu ochrony kapitału („Plan”).

Przedmiotowy Plan jest dopełnieniem wymogów prawa wynikających z art. 60 ust. 1 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 roku o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym („Ustawa”).

Bank podkreśla, że opracowanie Planu nie było podyktowane jego działalnością operacyjną, lecz zmianami jakie zaszły w otoczeniu prawno - regulacyjnym, które w konsekwencji przełożyły się na wzrost wymogów kapitałowych.

Najistotniejszy wpływ miało uwzględnienie wyższej wagi ryzyka dla ekspozycji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach, wynikającej z Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie wyższej wagi ryzyka dla ekspozycji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach (obowiązującego od dnia 2 grudnia 2017 r.) oraz jego zaimplementowania przez Bank zgodnie z interpretacją Komisji z dnia 19 września 2017 r. przedstawioną w „Komunikacie UKNF dotyczącym interpretacji treści rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie wyższej wagi ryzyka dla ekspozycji zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach”. Na powyższe wpływ miało również zwiększenie od dnia 1 stycznia 2018 r. poziomu bufora zabezpieczającego o 0,625 p.p., zgodnie z art. 84 Ustawy.

Poniżej Bank prezentuje główne założenia i działania jakie zobowiązał się podjąć w ramach zatwierdzonego Planu w celu osiągnięcia zgodności z wymogiem połączonego bufora:

1. Podwyższenie kapitału akcyjnego.
Bank rozpoczął w roku bieżącym działania mające na celu podwyższenie kapitału akcyjnego o kwotę 190 mln zł w postaci emisji prywatnej skierowanej do oznaczonych akcjonariuszy w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z informacją przekazaną raportem bieżącym nr 8/2018 z dnia 26 stycznia 2018 r. decyzja ta stanowi wyraz zaangażowania władz Banku w realizację podstawowych założeń wynikających z Planu trwałej poprawy rentowności Getin Noble Bank S.A. na lata 2017 - 2021 Aktualizacja Programu Postępowania Naprawczego na lata 2016 – 2019.

W dniu 23 lutego 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na wyłączenie prawa poboru w ramach dokonanego podwyższenia. Złożona w dniu 23 marca 2018 r. oferta objęcia akcji została przyjęta przez LC Corp B.V., o czym Bank informował raportem bieżącym nr 24/2018 r. z dnia 26 marca 2018 r. W dniu 11 kwietnia 2018 r. Bank otrzymał decyzję Komisji w zakresie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, która jest niezbędna do prowadzenia dalszych działań tj. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym oraz zaliczenia przedmiotowego podwyższenia do kapitału Tier 1.

Dodatkowo, Bank w drugiej połowie 2018 r. planuje przeprowadzić nową emisję akcji na kwotę 200 mln zł w drodze nowej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału, która w zależności od warunków rynkowych (kursu akcji) zostanie skierowana do podmiotu osobowo lub kapitałowo powiązanego z Głównym akcjonariuszem Banku po wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy lub w postaci emisji publicznej gwarantowanej przez Głównego akcjonariusza.

Powyższe oznacza, iż łączny wzrost funduszy własnych Banku realizowany w drodze podwyższenia kapitału własnego w 2018 r. wyniesie 390 mln zł.

Kolejną emisję akcji, gwarantowaną przez Głównego akcjonariusza, zaplanowano na rok 2019. W jej ramach kapitał akcyjny zostanie zwiększony o kwotę 100 mln zł. Zarząd Banku planuje złożenie prospektu emisyjnego do zatwierdzenia Komisji najpóźniej w IV kwartale 2018 r. 

2. Emisja instrumentów zaliczanych do kapitału dodatkowego Tier 1:

Bank podjął działania w zakresie oceny możliwości emisji instrumentów, które zgodnie z Rozporządzeniem CRR mogłyby zostać zakwalifikowane jako składnik funduszy własnych dodatkowych Tier 1, czyli tzw. Additional Tier 1.

Przeprowadzona analiza prawna wykazała, że istnieje możliwość przeprowadzenia takiej transakcji w reżimie prawnym jednego z państw Unii Europejskiej. W oparciu o stworzone rozwiązanie Bank planuje przeprowadzić emisję stosownych instrumentów, które będzie można po uzyskaniu stosownej decyzji Komisji zaliczyć do Additional Tier 1.

W ramach projekcji finansowej stworzonej na potrzeby Planu Bank zakłada emisję na łączną kwotę 450 mln zł realizowaną do końca 2019 roku, gwarantowaną przez Głównego akcjonariusza.

3. Emisja długu podporządkowanego:
Bank w ramach realizacji Planu planuje przeprowadzić emisje euroobligacji na eurorynku. Emisje będą kierowane do inwestorów kwalifikowanych. Zakładana wartość nominalna jednej obligacji będzie wynosić nie mniej niż 100.000 EUR. Dodatkowo, Bank rozważy również emisję obligacji podporządkowanych na rynku krajowym. Docelowa wartość emisji kierowanej do podmiotów profesjonalnych (z uwzględnieniem zaleceń Komisji w tym zakresie) będzie dostosowana do luki kapitałowej w zakresie wymogu połączonego bufora na poziomie TCR jako element uzupełniający względem działań zmierzających do poprawy pozycji kapitałowej na poziomie Tier 1.

4. Inne działania:
Poza powyższymi głównymi działaniami Bank w ramach zatwierdzonego Planu przyjął również działania mające na celu sprzedaż pakietu akcji spółki zależnej Noble Securities S.A., która umożliwi rozpoznanie utraty kontroli nad spółką i rozpoznanie z tego tytułu dodatniego wyniku finansowego oraz przeprowadzenie procesu połączenia ze spółką zależną BPI Bank Polskich Inwestycji S.A., w której Bank jest właścicielem 100% kapitału zakładowego i uprawniony jest do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W ramach ostatniego ze wskazanych zdarzeń Bank rozpoczął już działania przygotowawcze związane m.in. z ustaleniem zakresu niezbędnych działań i wymogów formalnych dla skutecznego przeprowadzenia procesu połączenia. O postępach w tym zakresie Bank będzie informował w oddzielnych raportach bieżących.

Mając na uwadze art. 61 ust. 2 Ustawy zatwierdzenie przez Komisję Planu jest wyrazem uznania, że wdrożenie powyższych działań przełoży się na zbudowanie bazy kapitałowej Banku pozwalającej na spełnienie obowiązujących Bank minimów kapitałowych – wymogu połączonego bufora dla wszystkich kategorii współczynników kapitałowych (kapitały CET1, Tier1 i Tier2) do końca 2019 r. oraz zapewni warunki do realizacji założeń przyjętych w Aktualizacji Programu Postępowania Naprawczego na lata 2017-2021. 

Dodatkowo podkreślenia wymaga fakt, że działania zawarte w Planie są przejawem zaangażowania i wsparcia dla Banku udzielonego przez Głównego akcjonariusza m.in. w postaci objęcia akcji nowych emisji oraz udzielenia gwarancji na łączną kwotę blisko 1 mld zł.

W przypadku wcześniejszego spełnienia wymaganego przepisami prawa wymogu połączonego bufora Bank poinformuje o tym oddzielnym raportem.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne.