Raport bieżący nr 7/2019
Zarząd Getin Noble Bank S.A. („Bank"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Banku nr 66/2018 z dnia 17 lipca 2018 r. - Informacja o zamiarze głównego akcjonariusza Pana dr. Leszka Czarneckiego dotyczącym rozważania opcji konsolidacyjnych Getin Noble Bank S.A. z Idea Bank S.A. oraz raportu bieżącego Banku nr 74/2018 z dnia 1 sierpnia 2018 r. dotyczącego zawarcia z Idea Bank S.A. („Idea Bank”) Umowy w sprawie współpracy przy analizie i przygotowaniu połączenia banków, niniejszym informuje, że w dniu 17 stycznia 2019 r. Zarząd Banku oraz Zarząd Idea Banku, w oparciu o przeprowadzone analizy obejmujące aspekty biznesowe, finansowe oraz prawne połączenia, uzgodniły i podpisały Plan Połączenia Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie z Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm.) („KSH") („Plan Połączenia").
Połączenie Banku z Idea Bankiem dokonywane zgodnie z Planem Połączenia („Połączenie”) nastąpi w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tzn. poprzez przeniesienie całego majątku Banku (jako spółki przejmowanej) na Idea Bank (jako spółkę przejmującą) (połączenie przez przejęcie) z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Idea Banku w drodze emisji nowych akcji, które Idea Bank przyzna akcjonariuszom Banku.
Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszystkich zgód i zezwoleń wymaganych przez prawo w związku z Połączeniem, w tym w szczególności zgody Komisji Nadzoru Finansowego na Połączenie.
W celu dokonania Połączenia na warunkach określonych w Planie Połączenia konieczne będzie podjęcie przez Walne Zgromadzenia Banku oraz Idea Banku uchwał o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia oraz zgody na zmiany Statutu Idea Banku przewidziane w Planie Połączenia.
Plan Połączenia będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta. Pisemna opinia biegłego, sporządzona zgodnie z art. 503 § 1 KSH, zostanie upubliczniona niezwłocznie po jej otrzymaniu przez Bank.
W wyniku Połączenia, z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Idea Banku („Dzień Połączenia”) Idea Bank wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Banku, a Bank zostanie rozwiązany bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
Z Dniem Połączenia akcjonariusze Banku staną się akcjonariuszami Idea Banku.
Idea Bank po Połączeniu będzie działał pod firmą „Getin Noble Bank S.A.”.
Plan Połączenia (wraz z załącznikami) zawierający szczegółowe informacje m.in. w zakresie stosunku wymiany akcji oraz sprawozdanie Zarządu Banku uzasadniające Połączenie stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego.
Podstawa prawna
Art. [17. ust. 1] Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.