Raport bieżący nr 44/2018
Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą przy ulicy Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 1080004850, REGON 141334039, wysokość kapitału zakładowego wynosi 2.651.630.416,89 złotych (wpłacony w całości) (dalej: „Emitent”, „Getin Noble Bank” albo „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "KSH"), niniejszym – po raz drugi – zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Getin Noble Bank Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej, z BPI Bankiem Polskich Inwestycji Spółka Akcyjna z siedzibą przy ulicy Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000237641 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 1070002370, REGON 140173539, wysokość kapitału zakładowego wynosi 104.000.000,00 złotych (wpłacony w całości) (dalej: „BPI Bank” albo „Spółka Przejmowana”).
Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 9 maja 2018 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 14 maja 2018 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 14 maja 2018 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:
(-) przez Emitenta na stronie internetowej: http://gnb.pl/ w zakładce "Relacje inwestorskie"
(-) przez BPI Bank na stronie internetowej: http://www.bpibank.pl/
Plan Połączenia został udostępniony również w drodze załącznika do niniejszego raportu bieżącego.
Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 14 maja 2018 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 15 czerwca 2018 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH (przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH), tj.:
(1) Planem Połączenia z dnia 9 maja 2018 roku;
(2) projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta w sprawie połączenia spółki Getin Noble Bank S.A., jako Spółki Przejmującej, ze spółką BPI Bank, jako Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
(3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPI Bank w sprawie połączenia spółki BPI Bank Polskich Inwestycji S.A., jako Spółki Przejmowanej, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
(4) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2018 roku;
(5) oświadczeniem Zarządu BPI Bank zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2018 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
(6) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Getin Noble Bank oraz BPI Bank) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.
Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.
Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści drugiego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą).
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH.
Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego. Po raz pierwszy akcjonariusze zostali zawiadomieni o zamiarze połączenia w dniu 14 maja 2018 roku, w trybie analogicznym.
Walne Zgromadzenie Emitenta w przedmiocie podjęcia uchwały o połączeniu zostało zwołane na dzień 15 czerwca 2018 r. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zostało dokonane w drodze raportu bieżącego nr 37/2018 z dnia 14 maja 2018 r.
Podstawa prawna: Inne uregulowania – art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych